新株予約権とストックオプションの違い
新株予約権とストックオプションは、完全に別の制度というわけではありません。
新株予約権が大きな制度上の枠組みであり、その新株予約権を役職員等への報酬・インセンティブとして利用する形がストックオプションの代表例と考えると理解しやすくなります。
企業会計基準では、ストックオプションを、企業が従業員等から受ける労働や業務執行などのサービスの対価として付与する自社株式オプションとして整理しています。
つまり、次のような違いがあります。
- 新株予約権：資金調達、役職員報酬、M&A関連など幅広い用途に利用できる
- ストックオプション：主に役員・従業員などへのインセンティブとして利用される新株予約権
ストックオプションを導入する目的
ストックオプションでは、会社の株価や企業価値が上昇すれば、付与を受けた役職員が経済的利益を得られる可能性があります。そのため、会社と役職員の利害を中長期的に近づけるインセンティブ制度として利用されています。
一方、株価が行使価格を上回らなかった場合には、期待した経済的メリットが生じないこともあります。
新株予約権のメリット・デメリット
会社側の主なメリット
- 将来の株式発行を通じた資金調達手段として活用できる
- ストックオプションとして人材採用やインセンティブに活用できる
- 一度に全株式を発行する方法と比べ、行使に応じて段階的に資金が入る設計が可能
- 融資や社債と組み合わせた資金調達も可能
会社側の主なデメリット・注意点
- 行使によって株式数が増える場合、既存株主の持分が希薄化する
- 株価が行使条件を満たさなければ、想定した資金を調達できない可能性がある
- 発行条件によっては評価・会計・税務・登記の専門的な検討が必要
- 上場会社では適時開示や希薄化に関するルールへの対応が必要になる場合がある
保有者側の主なメリット
一定の条件で将来株式を取得できるため、その後株価が上昇した場合には経済的利益を得られる可能性があります。
保有者側の主なデメリット・注意点
株価が上昇する保証はなく、権利行使期間を過ぎたり条件を満たせなかったりすれば行使できません。有償で取得した新株予約権については、最終的に権利を行使できなければ取得時の負担を回収できないこともあります。
新株予約権付社債とは？社債と株式取得の権利を組み合わせた金融商品
新株予約権付社債とは、新株予約権が付された社債です。社債としての性質と、新株予約権としての性質を併せ持つ複合的な金融商品です。
代表的なものに、一般に「転換社債型新株予約権付社債（CB）」と呼ばれるものがあります。
企業会計基準の適用指針では、転換社債型新株予約権付社債について、募集事項において社債と新株予約権がそれぞれ単独では存続しないことなどを定め、新株予約権の行使時に社債を出資の目的とする仕組みとして整理しています。
簡単に言えば、当初は社債という負債性の商品として資金を提供し、一定の条件で株式へ移行する機能を持たせることができる仕組みです。
一般的な新株予約権と新株予約権付社債の違い
- 新株予約権：株式を取得する権利そのもの
- 新株予約権付社債：社債に新株予約権が組み合わされたもの
新株予約権付社債には複数の設計があるため、「CBならすべて同じ仕組み」と考えず、発行条件を確認する必要があります。
新株予約権付融資とは？ベンチャーデットでも活用
新株予約権付融資は、融資と新株予約権を組み合わせて資金供給を行う仕組みです。
日本政策金融公庫でも、申込企業が新たに発行する新株予約権を公庫が取得し、普通社債の取得または融資によって資金を供給する仕組みが案内されています。
スタートアップ分野では、こうした手法が広い意味でのベンチャーデットの一つとして扱われることがあります。
通常の融資は利息と元本返済が中心ですが、新株予約権を組み合わせることで、資金供給側が企業価値の成長に関係する経済的リターンを得られる設計が可能になります。
一方、企業側では返済負担だけでなく、新株予約権による将来の持分変化なども考慮しなければなりません。契約ごとに条件は異なるため、金利だけで比較するのは適切ではありません。
新株予約権の登記事項とは？
株式会社が新株予約権を発行した場合、会社法により一定の事項が登記事項となります。
主なものとして、次のような事項があります。
- 新株予約権の数
- 新株予約権の目的である株式の数またはその算定方法
- 行使に際して出資される財産の価額に関する事項
- 金銭以外の財産を出資する場合の所定の事項
- 新株予約権を行使できる期間
- 別途、行使条件を定めた場合はその条件
- 取得条項を設けた場合の所定の事項
- 募集新株予約権について払込みを要しない場合はその旨
- 有償の場合の払込金額など所定の事項
会社法改正による特例が適用されるケースもあるため、実際の登記事項は発行する新株予約権の内容に応じて確認する必要があります。
新株予約権を発行したときの登記期限
募集新株予約権の発行によって登記事項に変更が生じた場合は、原則として所定の時点から2週間以内に本店所在地で変更登記を行う必要があります。
一方、新株予約権が実際に行使されたことによる変更登記については、会社法上、毎月末日現在でまとめ、その末日から2週間以内に登記することができるという取扱いがあります。
発行時の登記と行使時の登記では期限の考え方が異なるため注意が必要です。
新株予約権の消却とは？「失効」とは意味が違う
会社法では、株式会社は自己新株予約権を消却することができます。
自己新株予約権とは、会社が自社の発行した新株予約権を取得して自ら保有している状態のものです。会社が自己新株予約権を消却すると、その権利は消滅します。
したがって、他人が保有している新株予約権を会社が一方的に「消却」できるという意味ではありません。会社が取得できる条件をあらかじめ設定した取得条項付新株予約権などでは、条件に従って取得し、その後消却する仕組みが利用されることがあります。
また、消却と失効は別の概念です。行使期間が満了して権利が消滅する場合などは、一般に失効として扱われます。
特に注意したいのが税金です。同じ新株予約権でも、税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプションでは課税されるタイミングが大きく異なります。会計処理や評価方法と合わせて次のページで確認しましょう。
